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配资小牛 发布于2019-8-24 19:54 18 次浏览 0 位用户参与讨论
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铅笔道8月24日讯,昨日,上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《重组审核规则》)的起草工作,并向市场公开征求意见。上交所表示,《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则,强调发挥市场机制作用,积极稳妥进行制度创新,着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。


事实上,早在今年3月,证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,其中指出,科创板并购重组由交易所统一审核,标的资产应当符合科创板定位,并与公司主营业务具有协同效应。而在《重组审核规则》落地后,科创板企业重组并购的计划可以“安排”起来了。


作为科创企业扩大规模、提高竞争力的重要手段,并购重组的制度设计在科创板市场上更是不可或缺的一环。


上交所介绍称,并购重组是科创公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出,科创板要建立高效的并购重组机制;科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制。


对于重组并购而言,此前资本市场“讲故事”、“画大饼”的套路令不少投资者心生反感,“忽悠式”、“跟风式”重组更是是有发生。而在科创板的市场上,在“问出一个好公司”之后,也要“问明一次好重组”。


就重组条件而言,《重组审核规则》显示,科创公司发行股份购买资产的股份发行条件适用《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定;发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。


在审核方式和内容上,《重组审核规则》规定:上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。


上交所介绍称,重组审核问询过程,既是帮助科创公司向投资者讲清说明重组方案的过程,也是从信息披露角度督促科创公司和相关方修正完善重组方案,震慑财务造假和利益输送,防范“忽悠式”“跟风式”重组等行为的过程。通过公开透明的审核问询及回复,可以充分发挥审核问询的监督矫正功能,将重组中存在的不当行为置于市场监督之下,向投资者充分提示风险,形成有效的市场约束。


从审核程序上来看,科创企业发行股份购买资产的审核时间被限定为45天,公司回复总时限两个月。在审核时间基本确定的情况下,科创企业重组并购的时间更可预期,整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。


《重组审核规则》中显示,上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。


发行股份购买资产的审核时间限定为45天,科创公司申请发行股份购买资产的,回复审核问询的时间总计不得超过1个月;申请重组上市的,回复审核问询的时间总计不得超过3个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报证监会履行注册程序。


另外,科创公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且在符合“最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元”、“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元”任一条件之时,上交所在受理申请文件后,将提交审核联席会议审议。

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