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配资小牛 发布于2019-8-24 19:52 16 次浏览 0 位用户参与讨论
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8月23日,证监会一则重大通知在A股市场炸开了锅——允许上市公司分拆子公司登陆A股!


具体而言,今日晚间证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见。《若干规定》明确A股分拆上市需要满足的涉及财务、规范性等方面的7大硬性指标,允许A股上市公司分拆子公司通过借壳或IPO在境内上市。
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众所周知,一直以来,A股的上市公司分拆子公司境内上市的问题一直是这些公司心中“悬而未决”的痛点,而随着这项规定的出台,则意味着围绕在这些A股上市公司心中的难题将得到有效解决。


那么,何谓上市分拆呢?


对此,证监会在公告中表示,所谓上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(简称所属子公司)的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。


事实上,值得一提的是,关于分拆上市这一问题如何有效解决,证监会似乎心中早有想法。


在2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中,其便明确表示“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”


而如今在结合这项新鲜出炉子的分拆政策来看,不难发现,这一项新规创新力度更大,惊喜更多,将直接开展A股公司分拆并在境内上市的试点。


具体而言,这项分拆观点主要有三大内容,具体如下:


一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。


二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息,履行股东大会特别决议程序,分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。


三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任;强化中介机构职责,由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。


不过,令人好奇的是,什么样的上市公司才能满足分拆条件呢?


根据规定来看,分拆上市也不是上市公司想拆就能拆的,还需要满足7大硬性条件,主要如下:


(一)上市公司股票上市已满3年。


(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。


(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。


(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。 上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。


(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。


(六)上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份,不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。


(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。


整体而言,不难看出,这项新规在给市场带来惊喜,加大创新力度的同时,也进一步落实了“严进严管”这一概念。比如说,这项新规就比香港等市场分拆上市的盈利门槛更为严格,而净利润指标等要求会限制一大批企业实施分拆上市。


此外,值得一提的是,虽然这一项分拆新规要比想象中的严格,但也不能阻止A股一些上市公司对分拆子公司在境内上市的期待,毕竟这对那些已进行多元化转型的企业来说可是一项重大利好。


据同花顺相关数据显示,目前A股拟分拆上市的企业已有11家,并且里面还涵盖了医药、房地产、汽车以及家电等行业一些龙头公司。


就拿房地产中有一家明星企业——万科A来说,目前该公司市值在3000亿左右,若分拆上市获批,则可为万科打开新的估值空间,旗下多个业务分拆后,将放大集团公司的市值,未来达到万亿也变得可能。


众所周知,随着A股地产商的生意越做越好,它们已不单单满足于已有的房地产开发业务,而是更加倾向于公司多元化发展——除了开发业务,也大量布局“多元物理空间的运营和服务”。例如碧桂园,其除了已有的物业发展、建安、装修、物业管理、酒店开发和管理等地产主营业务之外,近些年触手还深到机器人研发和应用,以及现代农业等业务上。


而回到万科A身上,早在2014年,万科便提出了从单纯的房地产开发商向城市配套服务商转型。具体而言,万科的业务目前已涉及到商业地产、长租公寓、养老医疗、产业园区、教育度假、物流仓储等,几乎所有新兴行业都有所涉足全线布局。


在这其中,我们可以看得到是,由于万科A实力雄厚的原因,这些新业务目前发展的都还不错,体型庞大且现金流充沛,初步具备了分拆的条件。就拿万科物业来说,目前营收已近百亿,但它们仍委身于集团的整体之中,自身价值未能够得到充分体现。


因而这一次分拆计划的出炉,对于万科A那些体型庞大的新业务来说何尝不是一次实现自我价值的好机会。


而再来看新能源汽车行业“当红炸子鸡”比亚迪,近些年来步入了发展潜力极大行业的它,近些年来可谓是实现了业绩和股价的“比翼齐飞”:据财报显示,2018年度公司实现营业收入为1300.55亿元,2019年上半年公实现司营业收入621.84亿元,预计全年业绩继续超过千亿。而市值方面,截止今日收盘为1334亿元。


与此同时,在公司快速发展的同时,比亚迪也将业务扩展到四大板块,分别是汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务、城市轨道交通业务等。而在这其中,该公司也不乏有一些体现庞大的新业务,比如比亚迪第二事业部——动力电池业务部。


据GGII统计数据显示,2019上半年,新能源汽车生产约60.9万辆,同比增长60%,动力电池装机总电量约30.01GWh,同比增长93%。而装机总电量排名前十动力电池企业合计约26.38GWh,约占整体的88%,前三名分别是宁德时代、比亚迪、国轩高科。此外,比亚迪的市场占有率为34.54%,仅次于宁德时代46.15%的市场占有率。


而值得一提的是,这项分拆计划在这个时间节点出现,对比亚迪来说还真是一次好的时机。因为早在2018年底,比亚迪便向外界公布了其拟分拆上市的计划,该公司董事长王传福还表示“比亚迪会将其汽车电池业务分拆为一家独立公司,并将于2022年底前上市。”


其次,由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果,因此比亚迪第二事业部的分拆上市,将使得母公司获得资产溢价,公司的资产估值也将随之提升,并继而促进公司股价的上涨,其融资能力也将得到明显增强。

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